Un dirigeant qui vend sa société a deux façons de faire. Vendre directement, et payer l’impôt sur la plus-value l’année suivante. Ou apporter d’abord ses titres à une holding qu’il contrôle, puis laisser la holding vendre : l’impôt n’est pas effacé, il est mis en report, et le produit de cession travaille en entier au lieu de partir à 70 % pour l’État. C’est le mécanisme de l’article 150-0 B ter, et c’est probablement l’outil le plus utilisé de l’ingénierie patrimoniale française.
Il vient d’être resserré, et l’information est passée presque inaperçue.
Ce qui a changé, et pour qui
Jusqu’ici, la règle était connue de tous les cabinets : si la holding vendait les titres dans les trois ans suivant l’apport, elle devait réinvestir 60 % du produit de cession dans une activité économique, dans un délai de deux ans, et conserver les actifs au moins un an. À défaut, le report tombait et l’impôt devenait exigible, majoré des intérêts.
La loi de finances pour 2026 a modifié les trois curseurs à la fois. Le quota de réinvestissement passe de 60 % à 70 %. Le délai passe de deux à trois ans. La durée de conservation des actifs réinvestis passe d’un an à cinq ans. Ces conditions s’appliquent aux cessions de titres apportés réalisées à compter du 2 février 2026.
Le texte a également resserré la définition du remploi éligible : les activités financières, la gestion d’un patrimoine mobilier ou immobilier personnel, l’immobilier de rendement et la promotion immobilière en sont exclus. L’intention affichée est de rediriger ces capitaux vers l’économie productive. La conséquence pratique est moins abstraite : une partie des solutions de remploi que l’on proposait couramment il y a un an ne remplissent plus les conditions.
Ce que cela représente sur une opération réelle
Prenez une cession à 3 millions d’euros, sur des titres apportés pour une valeur presque nulle. La plus-value en report avoisine 3 millions. Et le prélèvement forfaitaire n’est plus celui que tout le monde a en tête : depuis le 1er janvier 2026, la CSG sur les revenus du capital mobilier est passée de 9,2 % à 10,6 %, portant les prélèvements sociaux à 18,6 % et la flat tax à 31,4 %. L’impôt différé approche donc 942 000 euros, et non 900 000.
Sous l’ancien régime, il fallait réinvestir 1,8 million dans les deux ans. Sous le nouveau, il faut 2,1 millions dans les trois ans, et les garder cinq ans. Trois cent mille euros de contrainte supplémentaire, sur un périmètre d’investissements plus étroit, avec un risque de reprise qui court désormais huit ans au lieu de quatre, et une note finale alourdie de 42 000 euros par la hausse de la CSG si le report venait à tomber. Ce n’est plus le même montage. C’est la même idée, avec une exigence de sélection des actifs qui devient déterminante.
Le point que l’on oublie de vous dire
Le report n’est pas un sursis qu’il faudra forcément solder. Transmis par décès, il s’éteint définitivement : les héritiers reçoivent les titres de la holding sans que la plus-value placée en report soit jamais imposée. En cas de donation des titres, le report est transféré au donataire et purgé s’il respecte la durée de conservation prévue par le texte.
Autrement dit, l’apport-cession n’est pas seulement un outil de trésorerie. Bien articulé avec une donation-partage et une clause de transmission, c’est un outil d’extinction d’impôt. Encore faut-il que la holding soit constituée avant la lettre d’intention, et non pendant les négociations : l’ordre des opérations vaut ici plusieurs centaines de milliers d’euros.
Chez Paris Conseils, ce type d’arbitrage se tranche sur une note patrimoniale : deux pages, votre situation réelle, les leviers activables dans votre cas, et le chiffrage de chacun. Pas un catalogue de produits, une décision documentée.
Encore faut-il avoir les informations.
Sources
- Loi de finances pour 2026, réforme de l’article 150-0 B ter du CGI, applicable aux cessions réalisées à compter du 2 février 2026
- Code général des impôts, article 150-0 B ter (report d’imposition)
- Loi de financement de la sécurité sociale pour 2026 (loi n° 2025-1403, art. 12), CSG sur les revenus du capital mobilier portée à 10,6 %, prélèvements sociaux à 18,6 % pour les faits générateurs à compter du 1er janvier 2026
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